8. Dilemma: Subunternehmer – Antwort

 

Es besteht die Gefahr, dass der Vertreter des Projekteigentümers den Subunternehmer aus korrupten Gründen empfohlen hat. Es kann z. B. sein, dass er ein geheimer Anteilsinhaber des Subunternehmers ist oder von diesem bestochen wurde. Eine Empfehlung zu befolgen ist an sich nicht kriminell, könnte aber zu einer kriminellen Handlung führen, an der Sie und Ihr Unternehmen beteiligt wären. Es könnte angenommen werden, dass Sie und Ihr Unternehmen das Korruptionsrisiko wissentlich ignoriert haben oder keine angemessenen Verfahren für den Umgang mit solchen Risiken befolgen. 

Im Allgemeinen gelten folgende Regeln:

 

• Sie sollten mit äußerster Vorsicht vorgehen, wenn Vertreter des Projekteigentümers Personen oder Unternehmen empfehlen, es sei denn diese Empfehlungen sind ein formeller und offizieller Teil des Ausschreibungsverfahrens (z. B. wenn es sich um einen bereits ernannten Subunternehmer handelt).

 

• Sofern Sie keine guten und legitimen Gegengründe haben, sollten Sie die Auswahl von Subunternehmern durch eine offene Ausschreibung treffen.

 

• Überprüfen Sie große oder risikoreiche Subunternehmer so gründlich wie möglich, um zu ermitteln, mit welcher Wahrscheinlichkeit sie sich im Zusammenhang mit Ihrem Unternehmensgeschäft ethisch verhalten werden. Dies gilt insbesondere für die folgenden Punkte.

• Stellen Sie fest,
  • ob der Subunternehmer/Lieferant selbst ein Anti-Korruptionsprogramm befolgt oder den Anti-Korruptionsrichtlinien Ihres Unternehmens zustimmen wird;
  • ob gegen den Subunternehmer/Lieferanten oder einen seiner Direktoren oder Aktionäre wegen Korruption ermittelt wurde oder ob entsprechende Strafen oder Ausschlüsse aus Korruptionsgründen vorliegen.
• Nehmen Sie eine Due-Diligence-Prüfung des Subunternehmers/Lieferanten vor, um zu erfahren, ob er im Ruf der Korruption steht (z. B. durch Internetrecherche, Referenzen und/oder Erkundigungen bei anderen Unternehmen oder Branchenverbänden).
• Halten Sie ein Treffen mit der Geschäftsleitung des Subunternehmers/Lieferanten ab, um Anti-Korruptionsverpflichtungen und -richtlinien zu besprechen.
• Hat Ihre Geschäftsführung nach den o. g. Erkundigungen und Diskussionen Vertrauen in den Subunternehmer/Lieferanten?
• Unternehmen Sie beim Festlegen des Arbeitsumfangs und Preises für den Subunternehmer/Lieferanten angemessene Schritte, um zu gewährleisten, dass die zu leistende Arbeit legitim ist und dass die Bezahlung dem Marktwert entspricht (d. h. kein verstecktes Bestechungsgeld enthält).
• Der Zweck dieser Untersuchung besteht nicht darin, alle möglichen Korruptionsrisiken auszuschließen. Durch angemessene Erkundungen und Erwägungen soll geklärt werden, ob das Korruptionsrisiko niedrig genug und es damit vertretbar ist, die Beziehung mit dem Subunternehmer/Lieferanten fortzuführen. Die Kosten für die Risikoanalyse und Due-Diligence-Prüfung sollten dem Umfang des betreffenden Geschäfts oder Projekts bzw. der Transaktion entsprechen.

 

Ähnliche Verfahren sollten für Jointventure-Partner übernommen werden.