Dieser Abschnitt enthält Hinweise zur Ernennung eines Compliance-Managers durch eine Organisation (Maßnahme 5 des Antikorruptionsprogramms für Organisationen).

Ein Manager oder eine Führungskraft sollte die Verantwortung für die wirksame Entwicklung und Umsetzung des Antikorruptionsprogramms übernehmen. Diese Aufsichtsverantwortung des Compliance-Managers ist getrennt von:

• die direkte tägliche Managementverantwortung der Abteilungs- oder Funktionsleiter, die Einhaltung der Vorschriften durch das Personal in den verschiedenen Abteilungen oder Funktionen der Organisation sicherzustellen;
• die individuelle Verantwortung aller Mitarbeiter, ihre Tätigkeiten in einer Weise durchzuführen, die mit der Richtlinie übereinstimmt.

Diese Verantwortung für das Compliance-Management kann je nach Größe der Organisation und Art und Ausmaß der Korruptionsrisiken, denen die Organisation ausgesetzt ist, entweder auf Voll- oder Teilzeitbasis übernommen werden.

In kleinen Unternehmen ist der Compliance-Manager meist eine Person, die diese Verantwortung in Teilzeit übernimmt und diese mit anderen Aufgaben kombinieren kann. Dabei ist darauf zu achten, dass die anderen Aufgaben des Compliance-Managers nicht mit den Compliance-Aufgaben kollidieren. So wäre es beispielsweise wahrscheinlich nicht sinnvoll, wenn der Vertriebsleiter des Unternehmens auch die Compliance-Funktion leitet, da der Verkaufsdruck oft im Widerspruch zu den Compliance-Anforderungen steht. Es ist besser, wenn eine nicht operative Rolle, wie etwa die des Finanzleiters oder des Unternehmensjuristen, zusätzlich zu ihren Finanz- oder Rechtsaufgaben die Rolle des Compliance-Managers innehat. In sehr kleinen Unternehmen lassen sich Rollenkonflikte unter Umständen nicht vermeiden. In diesem Fall muss die zuständige Person ihre operativen Aufgaben bestmöglich von ihren Compliance-Aufgaben trennen, um unparteiisch zu sein.

Wenn der Compliance-Arbeitsaufwand ausreichend groß oder das Korruptionsrisiko der Organisation ausreichend hoch ist, kann die Organisation einem Vollzeitmanager die Rolle des Compliance-Managers zuweisen.

In großen Organisationen kann es statt eines Managers eine Compliance-Funktion geben, die mit mehreren Personen besetzt ist.

Einige Organisationen ernennen möglicherweise einen Compliance-Ausschuss, der die Compliance-Verantwortung übernimmt.

Die Rolle des Compliance-Managers bzw. die Compliance-Funktion sollte von Mitarbeitern übernommen werden, die über die entsprechende Kompetenz, den entsprechenden Status, die entsprechende Autorität und Unabhängigkeit verfügen.

• Kompetenz bedeutet, dass die mit der Compliance-Verantwortung betraute(n) Person(en) die persönlichen Fähigkeiten besitzen muss/müssen, die Anforderungen der Rolle zu erfüllen, sowie die Bereitschaft und Begeisterung, sich in die Rolle einzuarbeiten und sie angemessen auszuüben. Da diese Rolle relativ neu ist und nur wenige Personen über entsprechende Erfahrung verfügen, ist keine vorherige Erfahrung erforderlich.
• Status bedeutet, dass die betreffende(n) Person(en), der/denen die Compliance-Verantwortung übertragen wurde(n), in der Organisation eine ausreichend hohe Position innehaben muss/müssen, damit das andere Personal auf die Meinung dieser Person hört und sie respektiert.
• Autorität bedeutet, dass die mit der Compliance-Verantwortung betraute(n) Person(en) vom Vorstand mit ausreichenden Befugnissen ausgestattet werden muss/müssen, um die Compliance-Aufgaben wirksam wahrnehmen zu können.
• Unabhängigkeit bedeutet, dass die mit der Compliance-Verantwortung betraute(n) Person(en) möglichst nicht persönlich an Aktivitäten der Organisation beteiligt sein darf/dürfen, die einem Korruptionsrisiko ausgesetzt sind (siehe die obigen Ausführungen zu Konflikten).

Der Compliance-Manager sollte direkten Zugang zum Vorstand haben, um relevante Informationen kommunizieren zu können. Der Compliance-Manager sollte nicht an einen anderen Manager in der Kette berichten müssen, der wiederum dem Vorstand Bericht erstattet, da dies das Risiko erhöht, dass die Botschaft der Compliance-Funktion beim Vorstand nicht vollständig oder nicht klar ankommt.

Zu den Aufgaben des Compliance-Managers sollten gehören:

• Überwachung der Gestaltung und Entwicklung des Antikorruptionsprogramms;
• Entwicklung oder Genehmigung der Kernverfahrensdokumente, die Teil des Antikorruptionsprogramms sind;
• Überwachung der Umsetzung des Antikorruptionsprogramms durch die Organisation;
• Überwachung der Einhaltung der Antikorruptionspolitik und des Antikorruptionsprogramms durch das Personal;
• Sicherstellung, dass die Antikorruptionspolitik und das Antikorruptionsprogramm mit bewährten Verfahren im Einklang stehen und die Einhaltung aller relevanten Gesetze unterstützen;
• Beratung und Anleitung des Personals zur Antikorruptionspolitik und zum Antikorruptionsprogramm sowie zu Fragen im Zusammenhang mit Korruption;
• Überwachung der Wirksamkeit des Antikorruptionsprogramms;
• notwendige Verbesserungen des Antikorruptionsprogramms empfehlen und sicherstellen, dass diese Verbesserungen umgesetzt werden;
• angemessene Kommunikation mit dem Vorstand und der zuständigen Geschäftsleitung über Compliance-Risiken und -Probleme;
• Leitung oder Koordinierung von Compliance-Untersuchungen.

Wenn die Organisation aus mehr als einer unabhängig geführten Organisation besteht (wie etwa einer Tochtergesellschaft oder einem von ihr kontrollierten Joint Venture), sollte der Vorstand dafür sorgen, dass in jeder dieser Organisationen ein entsprechend qualifizierter oder erfahrener Manager ernannt wird, der für die Überwachung der Einhaltung der Antikorruptionsrichtlinie und des Antikorruptionsprogramms in jeder dieser Organisationen verantwortlich ist.

Name, E-Mail-Adresse und Telefonnummer des Compliance-Managers sollten allen relevanten Mitarbeitern mitgeteilt und auf der Website der Organisation (sofern vorhanden) veröffentlicht werden.

Die Antikorruptionsaufgaben des Compliance-Managers und aller anderen im Compliance-Bereich eingesetzten Führungskräfte sollten in ihren jeweiligen Anstellungsbedingungen festgelegt sein. Siehe Beispiel eines Aufgabenbereichs für einen Compliance-Manager.

Die Ernennung des Compliance-Managers bedarf der Bestätigung durch einen Beschluss des Aufsichtsrats. Siehe Musterbeschluss des Aufsichtsrats (Absatz 5).