Dieser Abschnitt enthält Leitlinien in Bezug auf die Anforderung, dass eine Organisation Verfahren implementieren sollte, die sicherstellen, dass alle kontrollierten Organisationen und, soweit dies angemessen ist, alle Geschäftspartner mit einem Risiko von mehr als geringem Risiko angemessene und verhältnismäßige Antikorruptionsverfahren implementiert haben (Maßnahme 12 des Antikorruptionsprogramms für Organisationen ).

(1) Zweck der Anforderung

Die Absicht dieser Anforderung besteht darin, dass die Organisation:

• sicherzustellen, dass alle anderen Organisationen, über die sie Kontrolle hat, angemessene und verhältnismäßige Verfahren zur Korruptionsbekämpfung einführen; und
• verlangen, dass alle Geschäftspartner, die für die Organisation ein mehr als geringes Korruptionsrisiko darstellen, soweit angemessen, angemessene und verhältnismäßige Verfahren zur Korruptionsbekämpfung einführen, die alle relevanten Transaktionen in ihrem Zuständigkeitsbereich umfassen.

(2) Grund der Anforderung

Der Grund für diese Anforderung liegt darin, dass diese anderen Organisationen (unabhängig davon, ob sie kontrolliert werden oder nicht) ein Korruptionsrisiko für die Organisation darstellen können und dass die von diesen anderen Organisationen implementierten Antikorruptionsmaßnahmen dazu beitragen können, dieses Risiko zu verringern. Die Organisation möchte in diesen Fällen beispielsweise folgende Risiken vermeiden:

• eine Tochtergesellschaft der Organisation ein Bestechungsgeld zahlt, mit der Folge, dass die Organisation haftbar gemacht werden kann
• Ein Einkaufsleiter eines Kunden verlangt von der Organisation Bestechungsgelder als Gegenleistung für die Auftragsvergabe.
• ein Agent oder Joint-Venture-Partner der Organisation, der im Namen der Organisation ein Bestechungsgeld an einen Manager des Kunden der Organisation zahlt
• Ein Lieferant oder Subunternehmer der Organisation zahlt dem Beschaffungsleiter der Organisation ein Bestechungsgeld, um einen Auftrag zu erhalten.

(3) Kontrollierte Organisationen

Diese Antikorruptionsanforderung unterscheidet zwischen Organisationen, über die die Organisation Kontrolle hat, und solchen, über die sie keine Kontrolle hat. Die Organisation muss sicherstellen, dass alle anderen Organisationen, über die sie Kontrolle hat, angemessene und verhältnismäßige Antikorruptionsmaßnahmen umsetzen.

Im Sinne dieser Anforderung kontrolliert eine Organisation eine andere Organisation, wenn sie direkt oder indirekt die Leitung der Organisation kontrolliert, beispielsweise durch die Mehrheit der Eigentumsanteile oder Stimmrechte. Eine Organisation kann beispielsweise durch Mehrheitsstimmen im Vorstand oder durch eine Mehrheitsbeteiligung an einer Tochtergesellschaft, einem Joint Venture oder einem Konsortium die Kontrolle ausüben.

Es ist vernünftig, von der Organisation zu erwarten, dass sie diese Kontrolle nutzt, um sicherzustellen, dass die kontrollierte Organisation angemessene und verhältnismäßige Verfahren zur Korruptionsbekämpfung einführt.

Die von der kontrollierten Organisation umzusetzenden Verfahren ähneln wahrscheinlich denen der Organisation selbst, sind jedoch entsprechend angepasst, um der Art und dem Ausmaß der Korruptionsrisiken, denen die kontrollierte Organisation ausgesetzt ist, angemessen und verhältnismäßig zu sein.

(4) Geschäftspartner

Dieser Unterabschnitt gilt für Geschäftspartner, über die die Organisation keine Kontrolle ausübt. Ob die Organisation Maßnahmen ergreifen muss, um die Umsetzung von Antikorruptionsverfahren durch einen nicht kontrollierten Geschäftspartner sicherzustellen, hängt davon ab, ob dies angemessen ist . GIACC schlägt vor, diese Angemessenheitsprüfung systematisch wie folgt durchzuführen.

1. Ordnen Sie Geschäftspartner entsprechend dem von ihnen für das Unternehmen erwarteten Korruptionsrisiko in Kategorien ein. Weitere Informationen finden Sie im Abschnitt „Leitfaden zu Bewertung des Korruptionsrisikos von Geschäftspartnern Dabei empfiehlt GIACC, Geschäftspartner in drei Risikokategorien einzuteilen: niedrig, mittel und hoch.
2. Ergibt die Risikobewertung, dass ein Geschäftspartner nur ein geringes Korruptionsrisiko birgt, muss das Unternehmen keine Maßnahmen ergreifen, um sicherzustellen, dass der Geschäftspartner über Antikorruptionsverfahren verfügt. Dies spiegelt die Angemessenheit und Verhältnismäßigkeit des Programms wider, da das Unternehmen bei Geschäftspartnern mit geringem Risiko keine unverhältnismäßigen Maßnahmen ergreifen muss. Daher kommt das Unternehmen zu dem Schluss, dass es unangemessen wäre, von Geschäftspartnern mit geringem Risiko die Implementierung von Antikorruptionsverfahren zu verlangen oder zu überprüfen, ob diese über solche Verfahren verfügen.
3. Wenn die Risikobewertung zu dem Schluss kommt, dass ein Geschäftspartner ein mittleres Korruptionsrisiko darstellt, wird empfohlen, dass die Organisation Schritte unternimmt, um festzustellen, ob der Geschäftspartner über Antikorruptionsverfahren verfügt. Die empfohlene Due Diligence (siehe den Leitfaden zu Bewertung des Korruptionsrisikos von Geschäftspartnern) schlägt vor, den Nachweis über die Einhaltung von Antikorruptionsverfahren vom Geschäftspartner zu verlangen, indem dieser aufgefordert wird, ihm eine Kopie seiner Antikorruptionspolitik und gegebenenfalls Einzelheiten zu seinen Antikorruptionsverfahren vorzulegen. Die Organisation kann dann beurteilen, ob der Geschäftspartner über entsprechende Verfahren verfügt und ob diese gegebenenfalls angemessen sind.
4. Ergibt die Risikobewertung, dass ein Geschäftspartner ein hohes Korruptionsrisiko birgt, wird empfohlen, dass die Organisation die in Abschnitt 3) oben genannten Schritte unternimmt und zusätzlich die Antikorruptionsmaßnahmen des Geschäftspartners mit hohem Risiko weiter überprüft, indem sie einen zuständigen leitenden Angestellten des Geschäftspartners zu dessen Antikorruptionsverfahren befragt (siehe Leitfaden zur Bewertung des Korruptionsrisikos bei Geschäftspartnern). Daher ist bei einem Geschäftspartner mit hohem Risiko die Überprüfung der Verfahren durch die Organisation intensiver als bei einem Geschäftspartner mit mittlerem Risiko.
5. Anhand der in den Abschnitten 3) und 4) genannten Untersuchungen sollte die Organisation in der Lage sein, angemessen zu beurteilen, ob der Geschäftspartner über angemessene Verfahren zur Korruptionsbekämpfung verfügt. Wenn diese Untersuchungen die Organisation davon überzeugen, dass der Geschäftspartner mit mittlerem oder hohem Risiko über angemessene Verfahren zur Korruptionsbekämpfung verfügt, ist diese Anforderung erfüllt (vorbehaltlich angemessener und verhältnismäßiger laufender Überprüfungen und Überwachungen gemäß Unterabschnitt 5, Abschnitte 6 und 7).
6. Wenn die Untersuchungen in den obigen Abschnitten 3) und 4) die Organisation nicht davon überzeugen, dass der Geschäftspartner mit mittlerem oder hohem Risiko über geeignete Verfahren verfügt, oder wenn die Organisation nicht in der Lage ist, solche Untersuchungen durchzuführen, sollte die Organisation feststellen, ob sie vernünftig von Geschäftspartnern die Umsetzung von Antikorruptionsmaßnahmen als Voraussetzung für die Zusammenarbeit mit dem Unternehmen zu verlangen. Ob dies angemessen ist, hängt von den Umständen ab. Beispiele:
   • Es ist normalerweise sinnvoll, wenn die beiden folgenden Aufzählungspunkte zutreffen:
     1. Wenn die Umsetzung von Antikorruptionsverfahren durch den Geschäftspartner wahrscheinlich dazu beitragen würde, das Korruptionsrisiko zu minimieren.
     2. Wenn die Organisation einen erheblichen Einfluss auf den Geschäftspartner hat. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn die Organisation einen Vertreter ernennt, der in ihrem Namen bei einer Transaktion handelt, oder wenn sie einen Subunternehmer mit einem umfangreichen Arbeitsumfang beauftragt. In diesem Fall kann die Organisation in der Regel die Umsetzung angemessener Antikorruptionsmaßnahmen durch den Geschäftspartner zur Bedingung für die Ernennung machen.
   • Es ist normalerweise nicht sinnvoll, wenn einer der folgenden Punkte zutrifft:
     1. Wenn die Umsetzung von Verfahren durch den Geschäftspartner wahrscheinlich keinen praktischen Unterschied hinsichtlich des Risikos bewirken würde (z. B. wenn das Risiko durch die bestehenden Verfahren der Organisation angemessen kontrolliert werden kann)
     2. Wenn die Organisation keinen erheblichen Einfluss auf den Geschäftspartner hat: Zum Beispiel, wenn der Geschäftspartner:
        • ein Kunde für ein Großprojekt
        • ein wichtiger Subunternehmer oder Lieferant, dessen Verhandlungsmacht weit größer ist als die des Unternehmens (beispielsweise wenn das Unternehmen Komponenten von einem wichtigen Lieferanten zu dessen Standardbedingungen kauft).
     3. Wenn dem Geschäftspartner die Ressourcen oder das Fachwissen fehlen, um Verfahren implementieren zu können (z. B. eine Organisation mit nur wenigen Mitarbeitern oder die aufgrund geringer Verwaltungsressourcen oder Erfahrung solche Verfahren nicht praktisch implementieren kann). 
7. Sofern die Organisation es gemäß Klausel 6) für angemessen hält, sollte sie vom Geschäftspartner die Umsetzung von Antikorruptionsverfahren verlangen, die die jeweilige Transaktion in ihren Geltungsbereich einschließen. Die Organisation wird diese Anforderung in der Regel als Voraussetzung für die Zusammenarbeit mit dem Geschäftspartner und/oder als Teil des zwischen ihnen geschlossenen Vertrags an den Geschäftspartner stellen.
8. Hält das Unternehmen es gemäß Ziffer 6) für unangemessen, von einem Geschäftspartner die Implementierung von Antikorruptionsverfahren zu verlangen, so ist das Fehlen dieser Verfahren oder die Unmöglichkeit, sie zu überprüfen, ein negativer Faktor, den das Unternehmen bei der Risikobewertung des Geschäftspartners berücksichtigen muss. Dies bedeutet nicht zwangsläufig, dass das Unternehmen die Geschäftsbeziehung oder Transaktion nicht fortsetzen kann. Das Unternehmen sollte jedoch im Rahmen der Risikobewertung die Wahrscheinlichkeit einer Korruptionsbeteiligung des Geschäftspartners berücksichtigen und das Fehlen solcher Verfahren bei der Bewertung des Gesamtrisikos berücksichtigen. Es kann sein, dass das Unternehmen das Risiko einer Zusammenarbeit mit einem Geschäftspartner mit hohem Risiko, der keine Antikorruptionsverfahren implementiert hat, als zu hoch einstuft. Andererseits kann das Unternehmen das Risiko zwar erkennen, aber feststellen, dass es diese Risiken im Rahmen seiner bestehenden Verfahren oder durch die Implementierung eines höheren Kontrollniveaus in Bezug auf die Geschäftspartnerbeziehung bewältigen kann.

(5) Vom Geschäftspartner umzusetzende Verfahren zur Korruptionsbekämpfung 

1. Das Unternehmen muss die Art der Antikorruptionsmaßnahmen ermitteln, die der Geschäftspartner implementieren oder implementieren lassen sollte. Diese Maßnahmen sollten angemessen und den Risiken angemessen sein und mindestens alle relevanten Transaktionen zwischen dem Unternehmen und dem Geschäftspartner abdecken. Zu den Faktoren, die das Unternehmen bei der Bewertung der Antikorruptionsmaßnahmen des Geschäftspartners berücksichtigen sollte, gehören:
   • Größe der Geschäftstransaktion
   • Größe und Komplexität des Geschäftspartners
   • Länder und Sektoren, in denen die Transaktion stattfindet
   • Struktur der Transaktion
   • Größe und Zahlungsmethode
   • ob der Geschäftspartner im Namen der Organisation mit anderen Parteien (z. B. dem Kunden oder Regierungsbeamten) verhandelt
   • geltende gesetzliche, behördliche, vertragliche und/oder berufliche Verpflichtungen und Pflichten
   • alle anderen spezifischen Korruptionsrisiken, die der Geschäftspartner für die Organisation darstellt. 
2. Je nach Art des Geschäftspartners und der Art des von ihm ausgehenden Risikos kann die Organisation beispielsweise folgende Schritte unternehmen:
   • Im Falle eines wichtigen Geschäftspartners mit hohem Risiko und einem großen und komplexen Arbeitsumfang kann die Organisation von dem Geschäftspartner verlangen, dass er Antikorruptionsverfahren implementiert hat, die denen der Organisation gleichwertig sind.
   • Bei Geschäftspartnern mittlerer Größe und mittlerem Risiko kann die Organisation verlangen, dass diese im Zusammenhang mit der Transaktion bestimmte Mindestmaßnahmen zur Korruptionsbekämpfung umsetzen, wie etwa eine Antikorruptionsrichtlinie, Schulungen für die betreffenden Mitarbeiter, einen Manager, der für die Einhaltung der Vorschriften im Zusammenhang mit der Transaktion verantwortlich ist, Kontrollen über wichtige Zahlungen und eine Berichtslinie.
   • Im Falle eines sehr kleinen Geschäftspartners, der ein mittleres oder hohes Risiko darstellt, dem es aber an Größe oder Ressourcen mangelt, um substanzielle Maßnahmen zur Korruptionsbekämpfung umzusetzen, kann die Organisation besondere Kontrollen verlangen, wie etwa Schulungen für die betreffenden Mitarbeiter und Kontrollen wichtiger Zahlungen, Geschenke und Bewirtungen.
3. Die in Absatz 2) genannten Fälle dienen lediglich als Beispiele. Wichtig ist, dass das Unternehmen die wesentlichen Korruptionsrisiken im Zusammenhang mit der Transaktion identifiziert und soweit angemessen verlangt, dass der Geschäftspartner angemessene und verhältnismäßige Kontrollen hinsichtlich dieser wesentlichen Risiken implementiert.
4. In manchen Fällen hat der Geschäftspartner möglicherweise Antikorruptionsmaßnahmen für sein gesamtes Unternehmen, einschließlich aller relevanten Transaktionen, implementiert. In anderen Fällen bezieht sich der Geschäftspartner möglicherweise nur auf die relevanten Transaktionen mit dem Unternehmen. Während Ersteres vorzuziehen ist, kann das Unternehmen Letzteres akzeptieren, da es unwahrscheinlich ist, dass das Unternehmen über die relevanten Transaktionen hinaus Einfluss auf den Geschäftspartner hat.
5. Da die Umsetzung von Antikorruptionsverfahren einige Zeit in Anspruch nehmen kann, ist es für ein Unternehmen sinnvoll, seinen Geschäftspartnern Zeit für die Umsetzung solcher Verfahren einzuräumen. Vorbehaltlich einer Risikobewertung könnte das Unternehmen die Zusammenarbeit mit dem Geschäftspartner in der Zwischenzeit fortsetzen. Das Fehlen eines solchen Systems sollte jedoch als negativer Faktor bei der Risikobewertung berücksichtigt werden. Das Unternehmen kann in der Zwischenzeit auch eine verstärkte Überwachung der Transaktion verhängen.
6. In den meisten Fällen ist die Organisation nicht verpflichtet, die ordnungsgemäße und laufende Umsetzung ihrer Antikorruptionsverfahren durch den Geschäftspartner zu überprüfen, da dies für die Organisation sehr schwierig und wahrscheinlich unangemessen und unverhältnismäßig wäre. Die Organisation sollte jedoch angemessene Schritte unternehmen, um sich davon zu überzeugen, dass der Geschäftspartner die Verfahren umgesetzt hat (z. B. indem sie den Geschäftspartner auffordert, Kopien seiner relevanten Richtlinien- und Verfahrensdokumente bereitzustellen, und indem sie eine laufende Überwachung durchführt (siehe Abschnitt 7 unten). In Fällen mit hohem Korruptionsrisiko (z. B. bei einem Agenten, der auf Erfolgshonorarbasis arbeitet) kann die Organisation die Implementierung bestimmter Überprüfungsverfahren für notwendig erachten, beispielsweise durch regelmäßige Stichprobenprüfungen der Konten und Verfahren des Agenten.
7. Die Organisation sollte ein angemessenes Überwachungsprogramm für die relevanten Aktivitäten ihrer Geschäftspartner mit mittlerem und hohem Risiko implementieren. Während der Dauer des Projekts oder der Transaktion sollte ein entsprechender leitender Manager der Organisation mit der Verantwortung für die kontinuierliche Überwachung der Aktivitäten des Geschäftspartners betraut werden. Die Überwachung erfordert keine ständige Beobachtung vor Ort. Sie erfordert ein angemessenes und kostengünstiges Bewusstsein für die Aktivitäten des Geschäftspartners und ein wachsames Auge auf verdächtige Anzeichen von Korruption in Bezug auf den Geschäftspartner. Scheint der Geschäftspartner beispielsweise ungewöhnlich schnell oder erfolgreich darin zu sein, Aufträge oder staatliche Dienstleistungen zu erhalten? Sind Gerüchte über Korruption in Bezug auf den Geschäftspartner in Umlauf gekommen? Jegliche Hinweise auf einen Korruptionsverdacht seitens des Geschäftspartners sollten vom Manager unverzüglich dem Compliance-Manager gemeldet werden.