يتناول هذا القسم مفاهيم تقييم المخاطر وبذل العناية الواجبة، ويقدم إرشادات حول كيفية قيام المنظمة باتخاذ هذه التدابير بطريقة معقولة ومتناسبة (التدبير 11 من برنامج مكافحة الفساد للمنظمات ).
يتضمن هذا القسم إرشادات عامة، بالإضافة إلى أربعة أقسام مترابطة تُقدم إرشادات إضافية مُحددة حول فئات مُختلفة من تقييم المخاطر. ينبغي على المؤسسة تكييف هذه المبادئ العامة والإرشادات لتطبيق إجراءات تقييم المخاطر والعناية الواجبة المُناسبة لأعمالها، والتي تُعالج مخاطر الفساد التي تُواجهها بكفاءة.
كما هو موضح في قسم "ما هو الفساد؟ "، يستخدم الاتحاد الدولي لمكافحة الفساد مصطلح "الفساد" بمعناه الأوسع ليشمل الرشوة، والابتزاز، والاحتيال، والاحتكارات، وإساءة استخدام السلطة، والاختلاس، وغسل الأموال. وبالتالي، فإن الإرشادات الواردة في هذا القسم تنطبق على جميع هذه الأنشطة الإجرامية.
في هذا القسم، يعني "الشريك التجاري" أي طرف تتعاقد معه المنظمة أو تخطط للتعاقد معه، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر العملاء والزبائن وشركاء المشروع المشترك وشركاء الكونسورتيوم والمقاولين والمستشارين والمقاولين من الباطن والموردين والبائعين والمستشارين والوكلاء والموزعين والممثلين والوسطاء (باستثناء موظفي المنظمة).
تقييم المخاطر هو مراجعة تُجريها المؤسسة لتقييم المخاطر التي قد تواجهها في أنشطتها، ومدى كفاية سياساتها وإجراءاتها للحد من تلك المخاطر إلى مستوى مقبول. قد يتناول تقييم المخاطر مجموعة واسعة من المخاطر، مثل المخاطر المالية والتجارية والسياسية والتقنية ومخاطر السلامة والجودة والبيئة والفساد.
يمكن للمؤسسة إجراء تقييم لمخاطر الفساد كجزء من تقييمها الشامل للمخاطر، أو كتقييم منفصل يتناول تحديدًا مخاطر الفساد. تتناول الإرشادات التالية مخاطر الفساد فقط.
في هذا التوجيه، يعني مستوى المخاطر "المقبول" أنه، مع الأخذ في الاعتبار سياسات وإجراءات المنظمة، يبدو أن خطر الفساد منخفض بما يكفي للسماح باستمرار العلاقة التجارية أو المعاملة أو المشروع.
العناية الواجبة هي إجراء المنظمة تحقيقات حول دول أو معاملات أو مشاريع أو شركاء أعمال محددين، وذلك لمعرفة المزيد عنهم وعن المخاطر المحتملة التي قد يشكلونها على المنظمة. وتُستخدم نتائج العناية الواجبة في تقييم المخاطر ذي الصلة.
تقييم المخاطر والعناية الواجبة مفهومان منفصلان، لكنهما مرتبطان ويعملان معًا. من الممكن مبدئيًا إجراء تقييم للمخاطر دون إجراء عناية واجبة محددة. على سبيل المثال، إذا كانت المنظمة على دراية تامة بالدول التي تعمل فيها، وتعمل مع شركاء أعمال معروفين منذ فترة طويلة، فقد لا تحتاج إلى إجراء أي عناية واجبة محددة عند إجراء تقييم المخاطر، لأنها على دراية بالفعل بالنقاط الحرجة بسبب العناية الواجبة التي أجريت سابقًا. كما لن تحتاج المنظمة عادةً إلى إجراء العناية الواجبة فيما يتعلق بالمعاملات أو المشاريع أو شركاء الأعمال الذين من المحتمل أن يشكلوا خطر فساد منخفضًا. ومع ذلك، في الحالات التي تكون فيها الدولة أو المعاملة أو المشروع و/أو شريك العمل جديدًا على المنظمة، و/أو قد يشكل خطر فساد أعلى من المنخفض، فمن المرجح أن يكون بعض العناية الواجبة ضروريًا قبل إكمال تقييم المخاطر بشكل صحيح.
في حين أنه من الممكن أن يقف تقييم المخاطر بمفرده دون العناية الواجبة، فإن العناية الواجبة هي في الأساس أداة يتم تنفيذها فقط في الحالات التي تقوم فيها المنظمة بتقييم المخاطر، وتحتاج إلى مزيد من المعلومات من أجل تمكينها من إكمال تقييمها بشكل صحيح.
عند تصنيف مخاطر الفساد مبدئيًا (مثلًا إلى فئات منخفضة ومتوسطة وعالية)، ينبغي على المؤسسة تصنيفها بناءً على احتمالية حدوثها مبدئيًا (أي دون مراعاة تأثير سياسات وإجراءات المؤسسة). على سبيل المثال، قد يُصنف العمل في بلد يُنظر فيه إلى الفساد على أنه عالي المخاطر.
ينبغي أن يأخذ تقييم المخاطر في الاعتبار سياسات وإجراءات المؤسسة، ثم يُقيّم احتمالية وقوع الخطر وشدته المحتملة. على سبيل المثال، قد يكون خطر العمل في بلد ما مرتفعًا، ولكن قد تُقرر المؤسسة أنه إذا كان هذا العمل، وفقًا لإجراءاتها، لا يُناسب إلا العملاء الذين يتمتعون بضوابط جيدة على المناقصات وإدارة المشاريع، وإذا طبقت المؤسسة ضوابط صارمة على سلسلة التوريد والموظفين، فمن غير المرجح أن يتحقق الخطر، وأنه في حال تحققه، يُمكن التخفيف من آثاره بشكل مناسب. لذلك، تم تخفيض مستوى الخطر المرتفع المحتمل إلى مستوى منخفض أو متوسط بفضل ضوابط العميل والمؤسسة.
ينبغي للمنظمة أن تأخذ في الاعتبار نتائج تقييم المخاطر، وأن تضمن تطبيق مستوى أعلى من الرقابة على فئات المخاطر الأعلى، بهدف تقليل جميع الفئات إلى مستوى مقبول من المخاطر.
إذا كانت المخاطر التي تم تقييمها، حتى مع الأخذ في الاعتبار سياسات المنظمة وإجراءاتها، لا تزال مرتفعة، فيمكن للمنظمة أن تقرر ما إذا كانت الضوابط المتزايدة من شأنها أن تقلل المخاطر إلى مستوى مقبول، أو ما إذا كان من الضروري للمنظمة عدم المشاركة في المشروع، أو عدم العمل مع هذا الشريك التجاري، بسبب ارتفاع المخاطر بشكل غير مقبول.
لا يهدف تقييم مخاطر الفساد، وأي عناية واجبة تُجرى في إطاره، إلى استبعاد جميع مخاطر الفساد المحتملة. بل يهدف إلى تحديد ما إذا كان خطر الفساد يبدو منخفضًا بما يكفي للسماح باستمرار علاقة العمل أو المعاملة أو المشروع، وذلك بعد إجراء تحقيقات معقولة ومتناسبة وإيلاء المسألة اهتمامًا مناسبًا.
ينبغي أن تكون إجراءات تقييم مخاطر الفساد التي تنفذها المنظمة مصممة لتمكين المنظمة من تقييم:
يمكن إجراء تقييم المخاطر على مستويات مختلفة.
هناك أربع فئات رئيسية لتقييم المخاطر (راجع الصفحات المرتبطة المنفصلة لمزيد من الإرشادات حول كل فئة):
تقييم مخاطر الفساد في المنظمة: والذي يدرس مخاطر الفساد العامة التي تواجه أعمال المنظمة (تقييم عام للمخاطر).
تقييم مخاطر الفساد في الدولة : والذي يدرس الأنواع العامة ومستوى مخاطر الفساد التي يمكن مواجهتها في كل دولة تقوم فيها المنظمة، أو تقترح القيام، بمعاملات أو مشاريع.
تقييم مخاطر الفساد في المشروع : والذي يدرس أنواع ومستويات مخاطر الفساد التي يمكن مواجهتها فيما يتعلق بمشروع أو معاملة محددة تقوم المنظمة بتنفيذها أو تقترح القيام بها.
تقييم مخاطر الفساد لدى شركاء الأعمال : والذي يدرس أنواع ومستويات مخاطر الفساد التي يمكن مواجهتها فيما يتعلق بفئة معينة من شركاء الأعمال، أو شريك أعمال محدد.
تعتمد الطريقة التي تقوم بها المنظمة بتقييم هذه المخاطر على حجم المنظمة وتعقيدها وطبيعة عملها.
لذلك، يتعين على المنظمة أن تحدد كيفية تقييم مخاطر الفساد على نحو أكثر فعالية وبطريقة معقولة ومتناسبة، ثم تكييف عملية تقييم المخاطر وفقًا لذلك.
تُقدم صفحات الويب المُنفصلة المُتعلقة بتقييم مخاطر الفساد على مستوى المنظمة والدولة والمشروع وشركاء العمل، والمُشار إليها أعلاه، اقتراحاتٍ حول كيفية تطبيق هذه التقييمات المُختلفة. ومع ذلك، في جميع الأحوال، ينبغي على المنظمة تكييف هذه الإرشادات مع أعمالها، وتطوير عملية تقييم مخاطر تُناسب هيكلها ونموذج أعمالها ومخاطر الفساد على النحو الأمثل.
تشير الأقسام السابقة إلى أنواع تقييم المخاطر المختلفة. متى ينبغي إجراء العناية الواجبة لدعم هذه التقييمات؟ من غير المعقول وغير المتناسب أن تُجري المنظمة العناية الواجبة على جميع بلدانها ومشاريعها وشركائها التجاريين، سواءً أكانوا يُشكلون خطر فساد أم لا. لذلك، يقترح برنامج GIACC أن تُجري المنظمة تقييمًا للمخاطر على أعمالها بشكل عام ( تقييم مخاطر الفساد في المنظمة )، وأن يُصنّف هذا التقييم البلدان والمشاريع والشركاء التجاريين حسب الفئة، ويُحدد الفئات التي تحمل مخاطر فساد أعلى من المستوى المنخفض. بعد ذلك، تُجرى العناية الواجبة المناسبة على جميع البلدان والمشاريع والشركاء التجاريين الذين يندرجون ضمن الفئات التي حددها تقييم المخاطر على أنها تحمل مخاطر فساد أعلى من المستوى المنخفض.
وسيتم إرجاع نتائج العناية الواجبة إلى تقييم المخاطر.
ينبغي القيام بالعناية الواجبة قدر الإمكان قبل أن تدخل المنظمة في العقد أو الالتزام ذي الصلة، لأنه إذا تم القيام بذلك بعد هذه النقطة، فقد تجد المنظمة أن المخاطر قد حدثت بالفعل أو أنها دخلت في التزامات تعاقدية تجعل من الصعب التخفيف من المخاطر.
إذا حددت المنظمة أي موقف يؤدي إلى تغيير المخاطر المقدرة من فئة منخفضة إلى فئة مخاطر أعلى، فيجب على المنظمة في أقرب وقت ممكن إجراء العناية الواجبة المناسبة بشأن النشاط أو المشروع أو الشريك التجاري ذي الصلة.
ينبغي على المؤسسة تحديث إجراءات العناية الواجبة دوريًا بشأن الأنشطة والمشاريع الجارية وشركاء العمل. وتحتاج المؤسسة إلى تحديد وتيرة التحديث لضمان تحديث المخاطر المُقيّمة بشكل كافٍ. في بعض الحالات، قد يكون من الضروري تحديث إجراءات العناية الواجبة سنويًا على الأقل، ويبدو هذا مناسبًا للمجالات عالية المخاطر. أما في المجالات متوسطة المخاطر، فقد ترى المؤسسة أنه من المناسب تحديث تقييم المخاطر مرة كل عامين.
يُعدّ بذل العناية الواجبة آليةً مهمةً لمنع الفساد. فهو يُمكّن من تحديد أي حالة فساد محتملة، ويُمكّن المؤسسة من اتخاذ التدابير الوقائية المناسبة، أو من تجنّب التعامل مع الطرف أو المشروع المُحتمل فساده تمامًا. على سبيل المثال:
في جميع الحالات المذكورة أعلاه، نبهت العناية الواجبة المؤسسة المستفسرة إلى احتمال وجود خطر فساد. إن مجرد تحديد وجود الخطر لا يعني بالضرورة صحة العوامل المحددة أو أن خطر الفساد سيقع. مع ذلك، يتعين على المؤسسة دراسة هذا الخطر بعناية، والفعالية المحتملة لسياساتها وإجراءاتها للوقاية منه. ينبغي على المؤسسة عدم المضي قدمًا في المعاملة إلا إذا رأت أن خطر الفساد منخفض بما يكفي ليكون قرارًا تجاريًا معقولًا.
ينبغي تصميم العناية الواجبة بما يتناسب مع حجم المخاطر. ويعتمد تطبيق العناية الواجبة الفعّالة إلى حد كبير على التدريب الجيد وحسن التقدير. ولا يمكن أن تكون العناية الواجبة شاملة ومكلفة لدرجة تجعل علاقة العمل أو المشروع غير مجدية من حيث التكلفة. لا يمكن تجنب جميع المخاطر. وتهدف العناية الواجبة إلى تحقيق مستوى معقول ومتناسب من الاستقصاء في الجانب المحدد، بما يسمح باتخاذ قرار بشأن ما إذا كان خطر الفساد منخفضًا بما يكفي ليكون قرارًا تجاريًا معقولًا بالمضي قدمًا في مشروع أو علاقة عمل.
يتم تقديم إرشادات محددة بشأن تنفيذ العناية الواجبة في أقسام تقييم المخاطر ذات الصلة المرتبطة أسفل هذه الصفحة.
ينبغي أن تكون تكلفة تقييم المخاطر وأي عناية واجبة مرتبطة بها متناسبة مع حجم المعاملة أو المشروع ذي الصلة بحيث تكون فعالة من حيث التكلفة.
عندما يثبت تقييم المخاطر أن سياسات وإجراءات المنظمة الحالية غير كافية للحد من مخاطر الفساد المقدرة إلى مستوى مقبول، فيجب تحسين السياسات والإجراءات إن أمكن بحيث يمكنها تقليل المخاطر المقدرة إلى مستوى مقبول. يمكن أن يشمل هذا التحسين فيما يتعلق بجوانب المخاطر الأعلى هذه، على سبيل المثال، وضع إشراف إضافي، أو طلب موافقة مستوى أعلى من الإدارة على التعيينات أو العمل المنجز أو المدفوعات، أو طلب توقيعات إضافية على الموافقات. بدلاً من ذلك، إذا كان ذلك ممكنًا، يمكن إعادة هيكلة المعاملة أو المشروع بحيث ينتج عنه مخاطر أقل على المنظمة. يمكن أن تتضمن إعادة الهيكلة هذه، على سبيل المثال، تغيير المنظمة لهيكل الدفع القائم على رسوم النجاح ذات المخاطر الأعلى للوكيل إلى أساس دفع يومي أقل مخاطرة، أو تكييف نطاق عمل المشروع بحيث لا تتحمل المنظمة مسؤولية أنشطة المشروع ذات المخاطر الأعلى.
عندما يثبت تقييم المخاطر فيما يتعلق بمعاملة أو مشروع محدد أن السياسات والإجراءات، حتى لو تم تحسينها، من غير المرجح أن تكون كافية لتقليل المخاطر المقدرة إلى مستوى مقبول، فيجب على المنظمة:
فيما يلي أمثلة على المواقف التي قد تقيم فيها المنظمة أنها غير قادرة على تقليل المخاطر المقدرة إلى مستوى مقبول، والإجراءات اللاحقة التي قد تتخذها:
ينبغي للمنظمة توثيق الإجراء الخاص بإجراء تقييمات المخاطر والعناية الواجبة (أي أنواع تقييم المخاطر والعناية الواجبة، ومتى سيتم تنفيذها، ومن قبل من سيقوم بها).
وينبغي للمنظمة أيضًا توثيق تقييمات المخاطر الفعلية والعناية الواجبة التي تم تنفيذها بشكل مناسب.
ويجب إعداد تقييمات المخاطر والعناية الواجبة من قبل مدير الامتثال أو أي مدير مناسب آخر أو تحت إشرافه.
ينبغي أن تتم الموافقة على تقييم مخاطر الفساد في المنظمة سنوياً من قبل مجلس إدارة المنظمة.
إذا قامت المنظمة بإجراء تقييمات محددة لمخاطر الفساد في البلدان ، وتقييمات لمخاطر الفساد في المشاريع، و/أو تقييمات لمخاطر الفساد في شركاء الأعمال ، فيجب أن تتم الموافقة على هذه التقييمات من قبل مدير الامتثال، أو أي مدير مناسب آخر.
ينبغي توفير نسخ من تقييمات المخاطر والعناية الواجبة لجميع الموظفين المعنيين. ويمكن تحقيق ذلك بوضعها على الشبكة الداخلية للمؤسسة (أي موقع إلكتروني خاص لا يمكن الوصول إليه إلا لموظفي المؤسسة)، أو عبر البريد الإلكتروني أو بنسخ ورقية.
يرجى الاطلاع على الصفحات المنفصلة التالية للحصول على إرشادات إضافية حول تقييم المخاطر والعناية الواجبة في الفئات التالية:
تم التحديث في 10 أبريل 2020
© جياك