7638341


الضوابط التجارية

يقدم هذا القسم إرشادات فيما يتعلق بشرط أن تقوم المنظمة بتنفيذ ضوابط تجارية تقلل من مخاطر الفساد من قبل المنظمة أو نيابة عنها أو ضدها (التدبير 16 من برنامج مكافحة الفساد للمنظمات ).

الضوابط التجارية هي أنظمة وعمليات إدارية تُطبّقها المؤسسة لضمان الإدارة السليمة لمبيعاتها، ومشترياتها، وإدارة سلسلة التوريد، وعملياتها التشغيلية، وإدارة مشاريعها، وغيرها من القضايا والمخاطر التجارية. ويتجاوز هدف هذه الضوابط مجرد مكافحة الفساد، بل قد يكون لها أيضًا تأثيرٌ مُضادٌّ للفساد، وينبغي للمؤسسة، عند تصميمها وتطبيقها، مراعاة فعاليتها في الحد من مخاطر الفساد.

من منظور مكافحة الفساد، ينبغي للمنظمة إجراء تقييم لمخاطر الفساد التي تواجهها (انظر: تقييم مخاطر مكافحة الفساد في المنظمة )، ثم تقييم مدى فعالية ضوابطها التجارية الحالية في الحد من هذه المخاطر. كما ينبغي للمنظمة النظر فيما إذا كان تعزيز الضوابط التجارية من شأنه أن يساهم في الحد من المخاطر المُقَيَّمة أو تقليلها بشكل أكبر، وفي حال كان الأمر كذلك، ينبغي تعزيز هذه الضوابط بما يتناسب مع الوضع.

فيما يلي قائمة بالضوابط التجارية التي قد يكون لها أثر إيجابي في مكافحة الفساد. لا تهدف هذه القائمة إلى حصر جميع الضوابط الممكنة، إذ يعتمد نوع الضوابط ومدى تطبيقها على المنظمة ومخاطر الفساد التي تواجهها. قد يوجد أحيانًا تداخل بين هذه الضوابط التجارية الموصى بها وضوابط أخرى موصى بها في صفحات أخرى على موقع GIACC الإلكتروني (مثل تقييم المخاطر والتحقق النافي للجهالة ، والضوابط المالية ، وعملية صنع القرار ، وضوابط المشتريات ) . لا يهم تصنيف الضوابط الإدارية التي تتعامل معها المنظمة في هذه المسائل، طالما يتم التعامل معها بشكل مناسب ومعقول ومتناسب.

الإعتمادات

(1) تنفيذ إجراءات الموافقة المناسبة

فيما يتعلق بجميع المسائل التجارية التي تتطلب الموافقة، مثل (1) إبرام العقود أو الالتزامات بين المنظمة وأي شريك تجاري (عميل، مقاول من الباطن، مورد، مستشار، إلخ)؛ و(2) الموافقة على أي عمل أو خدمات أو إمدادات يتم تنفيذها بموجب تلك العقود، يجب على المنظمة ضمان ما يلي قدر الإمكان:

  • ينبغي أن يتم منح الموافقة من قبل شخص أو أشخاص ذوي الأقدمية المناسبة.  يجب أن تتطلب المعاملات التي تنطوي على مخاطر فساد أعلى من المنخفضة موافقة مدير أو مديرين ذوي أقدمية مناسبة. (انظر عملية إتخاذ القرار).
  • ويجب أن يتم منح الموافقة من قبل عدد كاف من الأشخاص الذين قاموا بالفحوصات والاستفسارات المناسبة.  ينبغي أن تتطلب المعاملات التي تنطوي على فساد يتجاوز مستوى منخفض موافقة أكثر من مدير مختص. في حالة المعاملات ذات مخاطر الفساد العالية، قد يُطلب موافقة مجلس الإدارة. وقد تقرر المؤسسة أن المعاملات الصغيرة منخفضة المخاطر لا تحتاج إلى موافقة ثانية. (انظر عملية إتخاذ القراريجب ألا تُمنح هذه الموافقة إلا بعد إجراء عمليات التحقق والاستفسار المناسبة. على سبيل المثال، إذا رغب مدير المؤسسة في تعيين صديق، أو مؤسسة يملكها، كمورد، فإن خطر حدوث ذلك يقل إذا كان توقيع المدير الثاني، بناءً على فحوصات مناسبة تتعلق بملاءمة المورد وصحة الوثائق الداعمة، مطلوبًا دائمًا لمثل هذه التعيينات. مع أنه من الممكن أن يكذب المدير الأول بشأن المعاملة ويزور الوثائق، إلا أن ذلك يجعل الأمر أكثر صعوبة مما لو كان بإمكانه الموافقة على التعيين أو العمل بدون توقيع ثانٍ. 
  • عندما يكون ذلك مناسبا، ينبغي أن يكون هناك فصل الواجبات بين الموافقينفيما يتعلق بالمعاملات التي تتجاوز مخاطر الفساد المنخفضة، لا ينبغي أن يتمكن موظفو القسم أو الوظيفة نفسها من بدء معاملة (مثل تعيين مقاول من الباطن) والموافقة على العمل أو الخدمات التي ستُنفذ بموجبها. لذلك، بالإضافة إلى اشتراط توقيعين، يمكن للمؤسسة ضمان أن يكون التوقيع الثاني من قسم أو وظيفة مختلفة. هذا يقلل من خطر التآمر بين المديرين (مثل خطر أن تؤثر مكافأة مبنية على نجاح القسم أو الوظيفة بشكل فاسد على مديرين من نفس القسم أو الوظيفة).

الضوابط التجارية فيما يتعلق بالعمل أو الخدمات أو الإمدادات التي تقوم بها المنظمة للعملاء

(2) تقييم شرعية العمل أو الخدمات أو الإمدادات التي ستقوم بها المنظمة للعميل

ينبغي تصميم هذا التحكم لاتخاذ خطوات معقولة ومتناسبة لمنع المنظمة من الدخول في معاملة قد تكون غير قانونية.

قد يكون سبب عدم المشروعية فسادًا. على سبيل المثال، قد تتقدم المؤسسة بعرض لبناء مبنى لصالح العميل. وقد يكون العميل قد حصل على تصريح تخطيط للمبنى عن طريق دفع رشوة لمسؤول حكومي. في العديد من الولايات القضائية، يؤدي دفع رشوة للحصول على تصريح تخطيط إلى اعتبار تصريح التخطيط والمبنى الناتج عنه غير قانونيين. وبالتالي، يجوز للسلطات إنهاء تصريح التخطيط، مما قد يؤدي إلى إنهاء عقد البناء أيضًا. إضافةً إلى ذلك، قد يُشكل أي مبلغ يدفعه العميل للمؤسسة بموجب العقد غسل أموال.

قد يكون عدم الشرعية راجعًا إلى أسباب غير فساد. على سبيل المثال، قد يقرر عميل من القطاع العام منح المؤسسة عقدًا عن طريق التفاوض المباشر على الرغم من أن لوائح المشتريات العامة ذات الصلة تتطلب مناقصة تنافسية. قد يفعل العميل ذلك دون أي فساد (مثلاً، اعتقادًا منه بأن اللوائح بطيئة ومعقدة). ومع ذلك، حتى لو كان هذا الاعتقاد حقيقيًا، فمن غير المرجح أن يُبرر تجاوز اللوائح، حيث يجب عادةً الامتثال لها. إذا كان العميل يقترح منحًا مباشرًا بموجب استثناء مشروع محتمل لعملية المناقصة التنافسية (مثل استخدام المنح المباشر في حالات الطوارئ)، فيجب أن تكون حالة الطوارئ حقيقية، ولا يمكن أن تكون سببًا مُختلقًا من العميل لتجاوز إجراءات المناقصة. إذا قبلت المؤسسة منح عقد تم وضعه بشكل غير قانوني من قبل العميل في انتهاك للوائح المشتريات، فقد يكون العقد الممنوح نتيجة لذلك غير قانوني وغير قابل للتنفيذ. في بعض الحالات، قد يتجاهل مدير خدمة العملاء اللوائح لأسباب فساد (مثلاً، قد تُدفع رشوة لمدير خدمة العملاء لضمان تجاوز العملية التنافسية). في هذه الحالة، قد تُتهم المؤسسة بعدم قانونية الجائزة وبالفساد.

إذا شاركت المنظمة في عقد تم منحه بشكل غير قانوني، فإنها تتحمل عدة مخاطر:

  • يجوز إنهاء العقد، مما يُلحق بالمؤسسة خسائر مالية. قد يكون من الممكن استرداد هذه الخسائر من العميل، ولكن لا يجوز ذلك في حال تصفية العميل (مثلاً، نتيجة إنهاء تصريح التخطيط)، أو إذا اعتُبرت المؤسسة مشاركة في منح غير قانوني.
  • أن أية مدفوعات تتلقاها المنظمة من العميل قد تعتبر بمثابة غسيل أموال، حيث قد تعتبر المدفوعات عائدات جريمة (تصريح التخطيط غير القانوني، أو خرق إجراءات العطاء).
  • قد تُلاحق المنظمة في تحقيق رشوة. وقد تزعم السلطات أن المنظمة شاركت عن علم في مشروع فاسد، أو مارست تأثيرًا فاسدًا على العميل لتجاوز إجراءات المناقصة.

من الصعب على المنظمة في معظم الحالات التحقق من مشروعية الإجراءات التي يتخذها عميلها المحتمل. ومع ذلك، ينبغي للمنظمة تحديد المجالات ذات الصلة التي تنطوي على مخاطر فساد كبيرة، واتخاذ خطوات معقولة ومتناسبة للتأكد من مشروعيتها.

  • قد يكون ذلك فيما يتعلق بمثال تصريح التخطيط المذكور أعلاه:
    • اطلب من العميل إثبات الحصول على إذن التخطيط
    • إجراء بحث في أي قواعد بيانات تخطيطية قابلة للتطبيق
    • إجراء عمليات بحث على الإنترنت عن أي مقالات أو منشورات أثارت مخاوف بشأن عملية التخطيط
    • فكر فيما إذا كان هناك، في ظاهر الأمر، أي جوانب مثيرة للقلق (على سبيل المثال، مبنى صناعي يتم بناؤه في منطقة سكنية). 
  • قد يكون فيما يتعلق بمثال خرق إجراءات العطاء المذكور أعلاه:
    • اطلب من العميل إثباتًا على اتباع إجراءات العطاء بشكل صحيح
    • في حالة استخدام أي استثناء لإجراءات العطاءات (على سبيل المثال، منح مباشر في حالة الطوارئ)، اتخذ خطوات للتحقق من أن حالة الطوارئ حقيقية
    • إجراء عمليات بحث على الإنترنت عن أي مقالات أو منشورات أثارت مخاوف بشأن إساءة استخدام العميل لإجراءات العطاءات.

من المرجح أن تشعر المؤسسة براحة أكبر إذا حصلت على تصريح التخطيط، أو نفذت إجراءات المناقصة، من قِبل عميل يتمتع بسمعة أخلاقية جيدة في مكان يُقلل فيه خطر الفساد، مقارنةً بحصولها على تصريح التخطيط أو نفذت إجراءات المناقصة من قِبل عميل ذي سمعة أخلاقية سيئة أو غير معروفة في مكان يُشكل فيه الفساد خطرًا كبيرًا. إذا لم تكن هناك، بعد دراسة وافية، عوامل مشبوهة تُنبه المؤسسة إلى أي مخاوف، فقد تُقرر المؤسسة أنه من المعقول المضي قدمًا في العقد. ومع ذلك، إذا كانت هناك مخاوف كبيرة أو أسئلة لم تتم الإجابة عليها، فقد تُقرر المؤسسة أن المضي قدمًا في العقد ينطوي على مخاطرة كبيرة.

(3) تقييم ضرورة العمل أو الخدمات أو الإمدادات التي يتعين على المنظمة القيام بها للعميل

في معظم الحالات، يكون قرار العميل بشأن ضرورة العمل المطلوب بموجب عقد أمراً يعود إليه. ومع ذلك، إذا طلب العميل عملاً يبدو ظاهرياً غير ضروري بشكل مثير للريبة، فقد يكون ذلك بمثابة تحذير للجهة التي قد تتقدم بعطاء أو يُطلب منها القيام بهذا العمل. لذلك، ينبغي على الجهة اتخاذ خطوات معقولة ومتناسبة قبل بدء أي عمل للعميل للتأكد من عدم وجود أي بند يبدو ظاهرياً غير ضروري بشكل مثير للريبة.

على سبيل المثال، قد يطلب العميل من المؤسسة تعيين مستشار يحدده العميل فيما يتعلق بالأعمال التي تقوم بها المؤسسة للعميل. يقول العميل إنه سيدفع للمؤسسة تكاليف المستشار، وأنه يجب على المؤسسة بعد ذلك دفع المستشار. ومع ذلك، لا تحتاج المؤسسة إلى دعم المستشار للأعمال، ونطاق عمل المستشار غامض و/أو غير ضروري للأعمال. قد يكون هذا مؤشرًا على وجود ترتيب فاسد يقوم بموجبه مدير العميل بتحويل الأموال إلى المستشار من خلال المؤسسة. إذا شاركت المؤسسة، فقد تكون مسؤولة جنائيًا عن المشاركة في معاملة فاسدة، و/أو قد تكون متورطة في غسيل الأموال. يجب على المؤسسة رفض تعيين المستشار ما لم يكن من الممكن أن تكون مقتنعة بشكل معقول بأن هذا الترتيب قانوني وليس فاسدًا.

(4) تقييم ما إذا كانت المدفوعات التي يتعين على العميل تقديمها للمنظمة معقولة ومتناسبة مع العمل أو الخدمات أو الإمدادات التي سيتم تنفيذها

ينبغي تصميم هذه الرقابة لضمان عدم تلقي المؤسسة أي مدفوعات غير عادية أو غير مبررة من العميل، مما قد يشير إلى معاملة فاسدة. في معظم الحالات، تكون المؤسسة على دراية تامة بتفاصيل سعر العقد، وبنود العمل التي تتعلق بها المدفوعات من العميل. في سوق تنافسية، عادةً ما تكون هذه المدفوعات معقولة ومتناسبة مع العمل أو الخدمات أو اللوازم التي ستنفذها المؤسسة، لأنها ستكون أسعار السوق. ومع ذلك، فيما يلي أمثلة على الظروف التي قد تثير الريبة:

  • يطلب العميل من المؤسسة إضافة مبلغ إلى سعر العقد، ويُبلغها بأنه سيُعلمها لاحقًا بكيفية استخدام هذا المبلغ. ثم يُطلب منها دفع هذا المبلغ لمورد ليس لديه عقد معها. إذا وافقت المؤسسة على هذا الترتيب، فعليها أولًا تقييم مشروعيته وضرورته (وفقًا للفقرتين 2 و3).بالإضافة إلى ذلك، يتعين على المنظمة تقييم ما إذا كانت المدفوعات المقدمة للمورد معقولة ومتناسبة مع العمل أو الخدمات أو الإمدادات التي سينفذها المورد. إذا كانت المدفوعات مبالغًا فيها، فقد يكون بعض الفائض مدفوعات فاسدة ينقلها المورد إلى مسؤول العميل أو طرف آخر. قد يُعرِّض تورط المنظمة في هذا الترتيب المنظمة للمساءلة الجنائية. بالإضافة إلى ذلك، قد تُعتبر المدفوعات غسيل أموال.
  • يحقق مدير مبيعات في مؤسسة صفقةً بهامش ربح مرتفع بشكل غير معتاد، مع مراعاة البيئة التنافسية. قد يكون هذا نتيجةً لنجاحه في البيع، وإن كان قانونيًا، أو لظروف خاصة بالمشروع. ومع ذلك، قد يشير ذلك أيضًا إلى ترتيبات فاسدة. على سبيل المثال، قد يحصل مدير المبيعات على مكافأة كبيرة على البيع، وقد يتقاسمها بشكل فاسد مع مدير عملاء، أو قد يكون مدير المبيعات قد قدّم رشوةً لمدير عملاء ضمن سعر العقد.

(5) التأكد من أن العمل أو الخدمات أو الإمدادات المقدمة للعميل قد تم تنفيذها بشكل صحيح من قبل المنظمة

إذا تم تحديد أي عيوب أو مشكلات في الجودة أو الكمية ("العيوب") التي تقع على عاتق المنظمة في عمل المنظمة أو خدماتها أو إمداداتها للعميل، فيجب تصحيحها. يجب ألا تخفي المنظمة العيوب عن العميل. إذا سلمت المنظمة العمل أو الخدمات أو الإمدادات للعميل مع العلم أنها معيبة، أو كانت متهورة بشأن ما إذا كانت معيبة أم لا، فقد ترتكب المنظمة احتيالاً ضد العميل. بالإضافة إلى ذلك، هناك خطر من أن يقوم مدير المنظمة برشوة مشرف العميل لقبول عمل معيب. للمساعدة في منع هذا الخطر، يجب على المنظمة تنفيذ تدابير تفتيش مناسبة للجودة والكمية فيما يتعلق بالإجراءات أو المعالم الرئيسية.

(6) التأكد من أن أي مطالبات تقدمها المنظمة ضد العميل للحصول على الموافقات والشهادات وتمديدات الوقت والتغييرات والمدفوعات وما إلى ذلك يتم حسابها بأمانة ودقة

إذا قدّمت المؤسسة مطالبة ضد العميل، وهي تعلم أنها غير دقيقة أو أنها متهورة في تحديد مدى دقتها، فقد تكون المؤسسة قد ارتكبت احتيالًا بحق العميل. إضافةً إلى ذلك، هناك خطر من أن يقوم مدير المؤسسة برشوة مشرف العميل لقبول مطالبة مبالغ فيها (مثلاً، إذا كانت مكافأة المدير مشروطة بنتيجة ناجحة). ولمنع هذا الخطر، ينبغي على المؤسسة تطبيق إجراءات تدقيق وموافقة مناسبة فيما يتعلق بالمطالبات التي تقدمها المؤسسة للعميل. وينبغي اتباع نهج التعامل الصادق والدقيق نفسه فيما يتعلق بأي مطالبات يقدمها العميل ضد المؤسسة.

الضوابط التجارية فيما يتعلق بالشركاء التجاريين

(يشمل مصطلح "شركاء العمل" في هذا القسم شركاء المشروع المشترك، والمقاولين من الباطن، والموردين، والمستشارين، والوكلاء؛ ولكن ليس العملاء الذين يتم التعامل معهم في القسم أعلاه).

(7) العمل فقط مع شركاء الأعمال المعتمدين الذين خضعوا لعملية التأهيل المسبق أو الموافقة

ينبغي أن تتضمن عملية التأهيل أو الموافقة المسبقة المناسبة تقييمًا لقدرات الشركاء التجاريين المحتملين الفنية والمالية على إنجاز العمل، وأي تضارب محتمل في المصالح، واحتمالية تورطهم في الفساد. ويجب إجراء هذا التقييم قبل موافقة المنظمة على التعاقد معهم. (انظر: تقييم مخاطر الشركاء التجاريين ).

(8) تقييم شرعية تعيين شريك تجاري للمنظمة، والعمل أو الخدمات أو الإمدادات التي سيقوم بها

ينبغي تصميم هذه الرقابة لاتخاذ خطوات معقولة ومتناسبة لمنع المنظمة من الدخول في معاملة قد تكون غير قانونية. على سبيل المثال:

  • قد يطلب العميل من المؤسسة تعيين شريك في مشروع مشترك أو مورد يُرشحه العميل. قد يكون تقديم العميل لمثل هذا الطلب مخالفًا للقانون أو مخالفًا للوائح المشتريات ذات الصلة.
  • قد ترغب المنظمة في تعيين وكيل مبيعات محلي لمساعدتها في البيع، ولكن قد يكون من غير القانوني في تلك المنطقة استخدام وكيل مبيعات.

في حال وجود مثل هذا التعيين غير القانوني، قد تُحمّل المؤسسة مسؤولية مخالفة القانون ذي الصلة، و/أو قد يكون التعيين غير قابل للتنفيذ أو عرضة للإنهاء. إضافةً إلى ذلك، إذا كان التعيين بسبب فساد (مثلاً، دفع الوكيل أو الشريك في المشروع المشترك رشوةً مقابل تعيينه)، فقد تُحمّل المؤسسة أيضًا مسؤولية هذا الفعل الفاسد.

(9) تقييم ضرورة تعيين شريك تجاري للمنظمة، والعمل أو الخدمات أو الإمدادات التي يتعين عليه القيام بها

إذا كان على أحد شركاء العمل القيام بعمل يبدو للوهلة الأولى غير ضروري، فقد يكون ذلك علامة تحذير من فساد محتمل. على سبيل المثال:

  • كما هو موضح في المثال الوارد في الفقرة (3) أعلاه، عندما يطلب العميل من المؤسسة تعيين مستشار يبدو عمله غير ضروري. قد يكون هذا اتفاقًا فاسدًا بين مدير العميل والمستشار، حيث تعمل المؤسسة كقناة للدفع.
  • قد يطلب مدير مشروع في المؤسسة تعيين مقاول فرعي لمشروعٍ غير محدد المعالم أو غير ضروري. قد يكون هذا ترتيبًا فاسدًا بين مدير المشروع وصديقه.
  • قد تُبلّغ المؤسسة بأن فرص فوزها بمناقصة تنافسية أكبر إذا عيّنت وكيل مبيعات للضغط على العميل نيابةً عنها. يطلب الوكيل عمولة نجاح لا تتناسب مع العمل الفعلي الذي سيُنجزه. وهذا أمرٌ مُريب، إذ لا ينبغي أن يكون تعيين وكيل للضغط ضروريًا، إذ يجب أن يستند منح العقد إلى معايير موضوعية مثل مهارة المؤسسة وسعرها. إضافةً إلى ذلك، قد تُستخدم عمولة النجاح المُبالغ فيها لتمويل رشوة يدفعها الوكيل لممثل العميل أو مسؤول حكومي.

(10) تقييم ما إذا كانت المدفوعات التي يتعين على المنظمة دفعها إلى شريك تجاري معقولة ومتناسبة مع العمل أو الخدمات أو الإمدادات التي يتعين على شريك العمل تنفيذها

يجب تصميم هذه الرقابة لاتخاذ خطوات معقولة ومتناسبة لضمان عدم قيام المنظمة بدفع أي مبلغ غير عادي أو غير مبرر إلى شريك تجاري قد يشير إلى معاملة فاسدة. وهذا مهم بشكل خاص عندما يكون هناك خطر من أن يستخدم شريك العمل جزءًا من المبلغ المدفوع له من قبل المنظمة لدفع رشوة نيابة عن المنظمة أو لصالحها. على سبيل المثال، إذا تم تعيين وكيل من قبل المنظمة للمساعدة في المبيعات وكان من المقرر دفع عمولة له عند منح عقد للمنظمة، فيجب أن تكون المنظمة مقتنعة بشكل معقول بأن دفع العمولة معقول ومتناسب مع الخدمات المشروعة التي قدمها الوكيل بالفعل والمخاطر التي يتحملها الوكيل في حالة عدم منح العقد. إذا تم دفع عمولة كبيرة بشكل غير متناسب، فهناك خطر متزايد من أن يستخدم الوكيل جزءًا منها بشكل غير صحيح لحث مسؤول حكومي أو موظف لدى عميل المنظمة على منح العقد للمنظمة بشكل فاسد.

(11) إبرام العقود مع شريك تجاري، حيثما كان ذلك ممكنًا ومعقولًا، فقط بعد عملية تنافسية عادلة بين ثلاثة متنافسين على الأقل

تُسهم عملية المنافسة في الحد من الفساد، إذ قد تسعى المنظمة الفاسدة إلى ضمان كونها المنظمة الوحيدة المؤهلة للفوز بالعقد، وعادةً ما تضمن تضمين أي رشوة تدفعها لضمان هذا الوضع المُفضّل في سعر العقد. ونتيجةً لذلك، يكون سعر العقد الفاسد عادةً أعلى من سعر العقد غير الفاسد، وقد لا تكون الجودة بمستوى منافسيها. لذا، فإن وجود عملية تنافسية تُمكّن العديد من المنظمات من التنافس على السعر والبرنامج والخبرة الفنية يُصعّب حدوث الفساد، ويُحسّن عادةً السعر والجودة. وعندما تطرح المنظمة العمل للمناقصة، ينبغي عليها ضمان مشاركة أكبر عدد ممكن من المنظمات، وذلك للحد من خطر الاحتكار بينها. فإذا طُلب من ثلاث منظمات فقط، على سبيل المثال، تقديم عروضها، يزداد خطر اتفاق هذه المنظمات الثلاث على تقاسم العمل فيما بينها مع مرور الوقت. ويقل خطر الفساد أكثر إذا كانت عملية المنافسة مفتوحة وشفافة قدر الإمكان (كأن يتم الإعلان عنها على موقع المنظمة الإلكتروني، ونشر نتائجها على الموقع نفسه). للحصول على مزيد من الإرشادات حول العمليات التنافسية، انظر ضوابط المشتريات.

(12) حماية سلامة العطاءات والمعلومات الحساسة الأخرى المتعلقة بالسعر من خلال تقييد الوصول إلى الأشخاص المناسبين

قد تكون معلومات العطاءات قيّمة. على سبيل المثال، قد يبيع مديرٌ معلوماتٍ عن أسعار المنافسين أو ميزانية المنظمة أو عملية التقييم إلى منافسٍ آخر.

(13) التأكد من أن العمل أو الخدمات أو الإمدادات تم تنفيذها بشكل صحيح من قبل شريك تجاري

هناك خطر من وجود عيوب أو مشكلات في الجودة أو الكمية ("عيوب") في العمل أو الخدمات أو اللوازم التي تقع على عاتق الشريك التجاري. إذا سلم الشريك التجاري العمل أو الخدمات أو اللوازم إلى المنظمة مع علمه بأنها معيبة أو كان متهورًا بشأن ما إذا كانت معيبة أم لا، فقد يرتكب الشريك التجاري احتيالًا ضد المنظمة. بالإضافة إلى ذلك، هناك خطر من أن يتم رشوة مدير المنظمة من قبل الشريك التجاري لقبول عمل معيب. إذا كان الشريك التجاري يقوم بعمل للمنظمة والذي بدوره جزء من عمل المنظمة لعميل المنظمة، فهناك خطر من أن يصبح أي عمل معيب يقوم به الشريك التجاري مسؤولية المنظمة تجاه العميل (انظر الفقرة (5) أعلاه). للمساعدة في منع هذا الخطر، يجب على المنظمة تنفيذ تدابير تفتيش مناسبة للجودة والكمية فيما يتعلق بالإجراءات أو المعالم الرئيسية.

(14) التأكد من أن أي مطالبات يقدمها أحد الشركاء التجاريين ضد المنظمة للحصول على الموافقات والشهادات وتمديدات الوقت والتغييرات والمدفوعات وما إلى ذلك يتم حسابها بأمانة ودقة

إذا قدم الشريك التجاري مطالبة ضد المنظمة والتي يعرفها الشريك التجاري بأنها غير دقيقة أو كان متهورًا بشأن ما إذا كانت غير دقيقة أم لا، فقد يرتكب الشريك التجاري احتيالًا ضد المنظمة. بالإضافة إلى ذلك، هناك خطر من أن يتم رشوة مدير المنظمة من قبل الشريك التجاري لقبول مطالبة مبالغ فيها. إذا كانت هذه المطالبة من قبل الشريك التجاري تشكل جزءًا من مطالبة المنظمة ضد عميل المنظمة، فهناك خطر من أن يصبح أي مطالبة مبالغ فيها من قبل الشريك التجاري مسؤولية المنظمة تجاه العميل (انظر الفقرة (6) أعلاه). للمساعدة في منع هذا الخطر، يجب على المنظمة تنفيذ تدابير التحقق والموافقة المناسبة فيما يتعلق بالمطالبات التي يقدمها الشريك التجاري إلى المنظمة. يجب اتباع نفس نهج التعامل الصادق والدقيق فيما يتعلق بأي مطالبات تقدمها المنظمة ضد الشريك التجاري.

تقييم المخاطر

(15) تقييم المخاطر بطريقة معقولة ومتناسبة

ينبغي على المنظمة تقييم المخاطر المذكورة أعلاه بطريقة معقولة ومتناسبة مع حجم ومستوى مخاطر المشروع أو العقد المعني. على سبيل المثال:

  • في مشروع كبير، قد تقوم المنظمة بإجراء استفسارات لإرضاء نفسها فيما يتعلق بالقضايا المذكورة أعلاه كجزء من عملية رسمية تقييم مخاطر الفساد في المشروع. 
  • وفيما يتعلق بالعقود الأصغر حجماً، قد تقوم المنظمة بمستوى أقل من الاستفسار كجزء من عملية الموافقة على العقد، وقد يُطلب من المدير المعني المسؤول عن العقد أن يشهد كجزء من عملية الموافقة بأنه قد أخذ في الاعتبار المخاطر ذات الصلة ولم يحدد أي قضايا فساد مثيرة للقلق. 
  • وفيما يتعلق بعدد كبير من العقود الروتينية الصغيرة التي تحمل نفس ملف المخاطر، قد تقوم المنظمة بتقييم هذه القضايا فيما يتصل بفئة العقود، وليس لكل عقد على حدة.

أمثلة على نجاح تطبيق الضوابط التجارية في منع الفساد

(16) فيما يلي مثالان على كيفية نجاح تطبيق مجموعة من الضوابط التجارية المذكورة أعلاه في منع عمل فساد محتمل.

مثال 1:

يرغب مدير مشتريات في مؤسسة بتعيين مورد مملوك لأحد أفراد عائلته لتوفير معدات للمؤسسة. يعد هذا العضو المدير بحصة من أرباح عقد التوريد. تتطلب إجراءات الشراء في المؤسسة من جميع الموردين اجتياز متطلبات التأهيل المسبق للمؤسسة. أحد هذه المتطلبات هو الالتزام (على كل من مدير المشتريات والمورد) بالإفصاح عن أي تضارب في المصالح، مثل وجود صلة عائلية. لذلك، يجب تحديد الصلة العائلية وتضارب المصالح الناتج عنها في مرحلة مبكرة، وبالتالي منع المدير من التدخل شخصيًا في هذه المناقصة. حتى في حالة إخفاء الصلة، تتطلب إجراءات المؤسسة أيضًا عدم إمكانية إبرام أي عقد ما لم تكن هناك عملية تنافسية بين ثلاثة موردين مؤهلين مسبقًا على الأقل. لذلك، لا يزال يتعين على المورد المرتبط إثبات امتلاكه للقدرة الفنية والمالية للقيام بالمشروع، ويحتاج إلى الفوز في عملية تنافسية. بالإضافة إلى ذلك، فإن شرط عدم إبرام أي عقد دون موافقة ثانية من مدير آخر مطلع على الظروف من شأنه أن يساعد على منع إبرام هذا العقد المتضارب، إذ من المرجح أن يكون المدير الثاني على دراية بالعلاقة (إلا إذا كانت مخفية تمامًا، وهو أمر صعب نظرًا لكون المشاركين في القطاع معروفين نسبيًا في كثير من الأحيان). وبالتالي، تساعد جميع هذه الضوابط على منع إبرام عقد يحتمل أن يكون فاسدًا. لذلك، ما لم يكن هناك اتفاق على معرفة جميع المديرين المعنيين المذكورين أعلاه بالظروف، أو ما لم يكن بعضهم مهملًا في مراجعته، فمن الصعب على مدير المشتريات تفضيل هذا المورد.

مثال 2:

تقوم المنظمة ببناء مبنى. قام مقاول فرعي للحفريات في الموقع بحفر الأساسات إلى عمق 1.5 متر تحت سطح الأرض فقط، بينما كان من المفترض أن يصل العمق إلى مترين تحت سطح الأرض. قدّم المقاول رشوة لمشرف الموقع التابع للمنظمة ليُصدّق على أن الحفر تم إلى عمق مترين تحت سطح الأرض. حددت المنظمة في تقييم مخاطر الفساد للمشروع أن مستويات الحفر تُعدّ منطقة عالية الخطورة، واشترطت أن يُوقّع مشرف ثانٍ ذو خبرة على عمق الحفر بعد معاينة الموقع. اكتشف المشرف الثاني أن عمق الحفر غير صحيح، وألزم المقاول الفرعي للحفريات بتصحيحه.

قائمة التحقق من تنفيذ التدبير رقم 16

  1. ينبغي للمنظمة أن تحدد من خلال تقييم مخاطر الفساد التنظيمي فئات مخاطر الفساد التي يمكن التقليل منها من خلال الضوابط التجارية الجيدة.
  2. وينبغي للمنظمة أن تقوم بتقييم ما إذا كانت ضوابطها التجارية الحالية فعالة في الحد من مخاطر الفساد إلى مستوى مقبول. 
  3. في الحالات التي تُقيّم فيها المنظمة أن ضوابطها التجارية الحالية لا تُخفّض خطر الفساد إلى مستوى مقبول، ينبغي عليها النظر فيما إذا كانت الضوابط التجارية المُعزّزة ستُخفّض الخطر بشكل مناسب. إذا كانت الإجابة بنعم، وإذا كانت معقولة ومتناسبة، ينبغي على المنظمة تطبيق هذه الضوابط التجارية المُعزّزة.
  4. عند إجراء التقييم المذكور أعلاه، ينبغي على المنظمة قياس ضوابطها التجارية مقارنةً بالضوابط المقترحة في الفقرات من 1 إلى 15 أعلاه. كما ينبغي أن تأخذ في الاعتبار تأثير الضوابط الأخرى المعمول بها (مثل: ضوابط المشتريات و الضوابط المالية)، إذ قد يكون التأثير التراكمي لهذه الضوابط هو الذي يقلل من خطر الفساد إلى مستوى مقبول.
  5. ينبغي على المنظمة ضمان وجود مدير أو مديرين مناسبين مسؤولين عن تنفيذ وإدارة ضوابطها التجارية. ويمكن تعيين مديرين مختلفين لكل جانب على حدة. على سبيل المثال:
    • قد يكون مدير المبيعات مسؤولاً عن التحقق من المبيعات للعملاء
    • قد يكون مدير المشتريات مسؤولاً عن التأهيل المسبق وضوابط المشتريات فيما يتعلق بالشركاء التجاريين
    • قد يكون مدير المشروع مسؤولاً عن التحقق من العمل الذي قام به شركاء العمل.
  6. ينبغي للمنظمة توثيق الضوابط التجارية وتنفيذها.
  7. يجب على المنظمة مراقبة ومراجعة الضوابط التجارية بشكل دوري للتأكد من اتباعها بشكل صحيح

تم التحديث في 10 أبريل 2020

© جياك